Hallinnointiperiaatteet

Hallinnointiperiaatteet

1. Cencorp -konserni

Cencorp Oyj ("Cencorp") on julkisesti noteerattu suomalainen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa Pohjoismaisen Pörssin (OMX), Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä sekä OMX:n sisäpiiriohjetta.

Cencorp -konserni muodostuu emoyhtiö Cencorp Oyj:stä, joka on Suomessa rekisteröity ja Lohjalla kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö, sekä sen kuudesta ulkomaisesta ja neljästä suomalaisesta tytäryhtiöstä.

Cencorpin ylintä päätöksentekovaltaa käyttävät toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

2. Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai se muuten lain mukaan on pidettävä. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa Lohjalla tai hallituksen niin päättäessä Helsingissä.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kolme kalenterikuukautta ja viimeistään seitsemäntoista päivää ennen yhtiökokousta yhdessä suomenkielisessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Lisäksi kutsu julkistetaan pörssitiedotteena ja asetetaan nähtäväksi yhtiön Internet-sivuille.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:

  • tilinpäätös
  • tilintarkastuskertomus

 Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä: 

  • tilinpäätöksen vahvistamisesta
  • toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta
  • vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  • hallituksen jäsenten lukumäärästä 
  • hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on valittava:

  • hallituksen jäsenet ja tarvittaessa heille varajäsenet
  • tilintarkastaja ja hänelle tarvittaessa varamies
Viimeisimmän yhtiökokouksen pöytäkirja
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja


3. Hallitus

3.1. Tehtävät ja vastuu

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo yhtiön toimintaa ja johtamista sekä päättää merkittävät yhtiön strategiaa, organisaatiota, rahoitusta ja investointeja koskevat asiat. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Hallitus vahvistaa vuosittain työjärjestyksen, johon on kirjattu hallituksen kokouskäytäntö sekä hallituksen tehtävät. Cencorp -konsernin lakiasiainjohtaja toimii hallituksen kokouksissa sihteerinä. Lisäksi hallituksen kokouksissa ovat läsnä yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja.

Hallituksen tehtävänä on työjärjestyksen mukaan: 

  • Vastata osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä tai muualla hallitukselle velvoittavasti säädetyistä tehtävistä
  • Hyväksyä yhtiön strategia ja päämäärät
  • Hyväksyä yhtiön arvot ja eettiset periaatteet
  • Hyväksyä yhtiön johtamisjärjestelmä ja organisaatiorakenne
  • Hyväksyä toimintasuunnitelma ja sen olennaiset muutokset
  • Hyväksyä yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan käytännöt ja valvoa niiden noudattamista
  • Hyväksyä osavuosikatsaukset, tilinpäätös ja toimintakertomus
  • Vastata rahoitusmarkkinan ohjausinformaatioon liittyvästä tiedottamisesta
  • Hyväksyä yhtiön rahoituspolitiikka
  • Vastata yhtiön arvon kehittymisestä ja määritellä yhtiön osinkopolitiikka
  • Hyväksyä yritys- ja liiketoimintaostot ja -myynnit sekä merkittävät yksittäiset investoinnit ja vastuusitoumukset
  • Hyväksyä yhtiön kannustejärjestelmä ja -politiikka
  • Nimittää ja vapauttaa tehtävistään yhtiön toimitusjohtaja sekä päättää hänen sopimusehdoistaan ja palkkioistaan
  • Päättää toimitusjohtajan sijaisen nimittämisestä
  • Päättää konsernirakenteen muuttamisesta
  • Vastata yhtiön Corporate Governance -menettelyiden kehittämisestä
  • Arvioida vuosittain hallituksen omaa toimintaa
  • Arvioida toimitusjohtajan toimintaa ja antaa palautetta

Cencorpin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous toimikaudeksi kerrallaan. Toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu yhtiökokouksen valtaa asettaa jäseniä hallitukseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. 

3.2. Hallituksen jäsenet

Cencorpin hallitukseen kuuluu tällä hetkellä neljä jäsentä: Turo Levänen (puheenjohtaja), Ari Anttonen (varapuheenjohtaja), Heikki Kiesi (jäsen) ja Sauli Kiuru (jäsen).

Cencorp Oyj:n hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden. Turo Levänen ja Ari Anttonen on arvioitu riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista.

Palkitsemis- ja nimeämisvaliokunta on katsonut nelijäsenisen hallituksen olevan riittävä huomioiden yhtiön liiketoiminnan laajuuden. Yhtiökokous on päättänyt hallituksen jäsenmäärän palkitsemis- ja nimeämisvaliokunnan esityksen mukaisesti. Hallituksen jäsenmäärä arvioidaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä

Hallituksen jäsenten osake- ja optio-omistukset

3.3. Hallituksen palkkiot

Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot päättää yhtiökokous. Vuonna 2008 hallituksen jäsenille maksetaan 1500 euroa kuukaudessa ja puheenjohtajalle 2000 euroa kuukaudessa . Lisäksi matkakulut korvataan Cencorp Oyj:n matkustussäännön mukaisesti.

Vuonna 2007 Cencorp Oyj:n hallitus kokoontui 18 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli n. 95%.

3.4. Hallituksen valiokunnat

3.4.1. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Hallitus on nimennyt keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan, joka käsittelee yhtiön ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden palkkausta ja etuisuuksia, etsii hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita ja valmistelee yhtiökokoukselle seuraavan kauden hallituksen kokoonpanoon ja palkkioihin liittyvät esitykset. Valiokunnan tehtävänä on lisäksi arvioida yhtiön palkitsemis- ja kannustejärjestelmää ja sen kehittämistä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan toimikausi on sama kuin hallituksen toimikausi. Valiokuntaan kuuluvat vuonna 2008
Turo Levänen ja Ari Anttonen, joka toimii valiokunnan puheenjohtajana. Palkitsemis- ja nimeämisvaliokunta kokoontui vuonna 2007 kaksi kertaa.

3.4.2 Tarkastusvaliokunta

Yhtiön hallitus ei ole perustanut erillistä tarkastusvaliokuntaa, koska yhtiön liiketoiminnan laajuus ei edellytä taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa.

4. Toimitusjohtaja ja muu johto

4.1. Toimitusjohtaja

Cencorpin toimitusjohtajan nimittää hallitus. Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten sekä osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön hallitus on käynnistänyt uuden toimitusjohtajan hakuprosessin. Talousjohtaja Jarmo Kanervo hoitaa toimitusjohtajan tehtävää Vt. toimitusjohtajana hakuprosessin ajan. Hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kirjallisissa sopimuksissa.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja -palkka ovat 6 kuukautta. Jos Cencorp irtisanoo sopimuksen, maksetaan toimitusjohtajalle kahdentoista (12) kuukauden bruttopalkkaa vastaava kertakorvaus irtisanomisajan päätyttyä. Kertakorvaus on palkkatuloa ja siitä pidätetään verot ja muut palkkatuloon liittyvät maksut.

Toimitusjohtajan eläke määräytyy Työntekijän Eläkelain mukaan.

Toimitusjohtajan palkka on 9.500 euroa kuukaudessa

4.2. Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisessa johtamisessa, valmistelee hallituksen ja toimitusjohtajan käsiteltäviä asioita sekä suunnittelee ja valvoo liiketoimintayksiköiden toimintaa. Konsernin johtoryhmä kokoontuu tarvittaessa, vähintään kuitenkin kaksi kertaa kuukaudessa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Johtoryhmän jäsenten palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Palkitsemisjärjestelmä muodostuu kuukausipalkasta, osakeomistuksesta, optio-oikeuksista ja tuloksen mukaan määräytyvästä vuosibonuksesta.

Cencorpin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtajan lisäksi:

lakiasianjohtaja Ville Parpola
myynti- ja markkinointijohtaja Arto Timonen
tuotantojohtaja Sami Lahokoski
VT. toimitusjohtaja, talousjohtaja Jarmo Kanervo
testauslaite ja laserliiketoimintajohtaja Hannu Seppälä

Johtoryhmän jäsenten osake- ja optio-oikeudet

5. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu Cencorpin hallitukselle. Hallitus vastaa sisäisestä valvonnasta, ja toimitusjohtaja huolehtii valvonnan käytännön järjestämisestä ja valvonnan toimivuuden seurannasta. Liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat koko konsernin kattavan raportointi- ja ennustejärjestelmän avulla. Toteumatietoja seurataan kuukausittain liiketoiminta-alueittain ja tytäryhtiöittäin. Tiedot kattavat mm. liikevaihdon ja tuloksen, tilauskannan, myyntisaatavat ja kassavirtaennusteen. Eteenpäin ennustettava jakso on aina vähintään kolmen kuukauden pituinen. Toimitusjohtaja toimittaa hallituksen ja johtoryhmän kokouksiin kuukausittaisiin raportteihin perustuvan katsauksen konsernin tilanteesta ja kehityksestä.

Osana valvontajärjestelmää Cencorpissa on vahvistettu konsernin riskienhallintaperiaatteet. Riskienhallinnan avulla pyritään varmistamaan, että liiketoimintaan vaikuttavat olennaiset riskit tunnistetaan ja että niitä seurataan tarkoituksenmukaisesti. Yhtiön liiketoiminta- ja rahoitusriskejä hallinnoidaan keskitetysti konsernin talous ja laki yksiköistä ja riskeistä raportoidaan tarvittaessa konsernin hallitukselle. Liiketoiminnasta aiheutuvat omaisuus-, työturvallisuus- ja vastuuvahinkoriskit on suojattu asianmukaisin vakuutuksin.

6. Sisäpiirihallinto

Cencorpilla on käytössä sisäpiirisäännöt, jotka vastaavat OMX:n, Keskuskauppakamarin ja Työnantajain Keskusliiton hyväksymää sisäpiiriohjetta. Sisäpiirisäännöt kieltävät sisäpiiriläisten, heidän holhottavien ja määräysvallassa olevien yhteisöiden kaupankäynnin yhtiön osakkeilla ja optioilla 14 vuorokauden ajan ennen tulosjulkistusta (ns. suljettu ikkuna).

Yhtiön sisäpiiriin kuuluvat lain mukaisesti hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastajat ja tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Lisäksi pysyvään sisäpiiriin kuuluvat määrättyinä sisäpiiriläisinä johtoryhmän jäsenet, nimetyt henkilöt konsernin talous- ja muusta hallinnosta. Henkilöt, jotka osallistuvat yrityskauppoihin tai muihin yhtiön osakkeiden arvonmuodostukseen vaikuttaviin hankkeisiin, kuuluvat yhtiön hankekohtaiseen sisäpiiriin ja heitä koskee tilapäinen kaupankäyntikielto.

Lakimääräiset ja määrätyt sisäpiiriläiset

7. Tilintarkastus

Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Tämän lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle hallinnon ja toimintojen juoksevasta tarkastuksesta.

Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa.

Yhtiön tilintarkastajana toimii tällä hetkellä KHT-yhteisöTuokko Tilintarkastus Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Timo Toukko.

Vuonna 2006 tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksettujen palkkioiden määrä oli 65 448,04 euroa. Tämän lisäksi tilintarkastajalle maksettiin konsultointipalkkioita 8 694,16 euroa.

8. Tiedottaminen

Cencorpin sijoittajaviestinnän tehtävänä on tuoda markkinoille luotettavaa, läpinäkyvää ja ajantasaista tietoa yhtiön toiminnasta, jotta osakkeenomistajat voivat arvioida yhtiötä ja tehdä omistustaan koskevia päätöksiä.

Yhtiö julkistaa Internet-sivuillaan kaikki pörssitiedotteensa ja muut listayhtiön tiedonantovelvollisuuteen kuuluvat asiat suomeksi ja englanniksi. Yhtiö julkistaa verkkovuosikertomuksensa Internet-sivuillaan, jossa se on kaikkien osakkeenomistajien saatavilla tasapuolisesti. Myös yhtiön hallintoperiaatteet (Corporate Governance Statement) ovat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla.

9. Yhtiöjärjestys

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 15§ sisältää lunastuslausekkeen

yhtiöjärjestykseen